Cesja wierzytelności to umowa, której celem jest przekazanie swojej wierzytelności innemu podmiotowi. Umowę cesji wierzytelności wykorzystuje się w sytuacji, gdy przedsiębiorca nie może samodzielnie ściągnąć należności od swoich dłużników lub potrzebuje zwiększyć swoją płynność finansową. Sprawdź, kiedy warto skorzystać z tego rozwiązania i jak powinna wyglądać umowa cesji.
Spis treści:
- Czym jest cesja wierzytelności?
- Rodzaje cesji wierzytelności
- Korzyści i ryzyka związane z cesją wierzytelności
- Elementy umowy cesji wierzytelności
- Czy wymagana jest zgoda dłużnika na umowę cesji wierzytelności?
- Jak wygląda proces cesji wierzytelności?
- Cesja wierzytelności – o czym warto pamiętać?
Najważniejsze tezy:
- Cesja wierzytelności to czynność prawna, podczas której wierzyciel (cedent) przenosi swoje prawa do należności na inną osobę (cesjonariusza), co umożliwia cesjonariuszowi dochodzenie należności od dłużnika.
- Cesja wykorzystywana jest głównie w celu poprawy płynności finansowej firmy, umożliwiając przedsiębiorcy szybkie uzyskanie środków, które inaczej byłyby zależne od spłacenia wierzytelności przez dłużnika.
- Z reguły nie jest wymagana zgoda dłużnika na przejęcie wierzytelności, jednak powinno się go powiadomić o cesji.
- Umowa o cesji powinna zwierać m.in dokument potwierdzający istnienie wierzytelności.
Czym jest cesja wierzytelności?
Cesja wierzytelności to proces, w którym wierzyciel przenosi swoje prawa do należności na inny podmiot. W praktyce oznacza to, że wierzyciel, który ma prawo do otrzymania określonej sumy od dłużnika, przekazuje to prawo innej osobie lub firmie. W zamian za to otrzymuje odpowiednią sumę pieniężną. Od tego momentu to nowy nabywca wierzytelności (cesjonariusz) jest uprawniony do dochodzenia należności od dłużnika.
Z prawnego punktu widzenia, cesja wierzytelności jest czynnością prawną rozporządzającą, w wyniku której wierzytelność, czyli prawo do żądania zapłaty, zostaje przeniesiona na inny podmiot. Cesja wierzytelności obejmuje wszelkie prawa związane z tą wierzytelnością, w tym roszczenia o zaległe odsetki.
Aby cesja była skuteczna, niezbędne jest zawarcie umowy cesji wierzytelności. Umowa cesji podpisywana jest przez dwie strony – cedenta i cesjonariusza. W wyniku tej umowy, cedent (dotychczasowy wierzyciel) przenosi swoje prawa na cesjonariusza, który staje się nowym wierzycielem w stosunku do dłużnika.
Dla przedsiębiorców cesja wierzytelności jest atrakcyjna z kilku powodów. Przede wszystkim, poprawia płynność finansową firmy, ponieważ przedsiębiorca może szybko uzyskać środki finansowe, zamiast czekać na spłatę od dłużnika. Minimalizuje również ryzyko niewypłacalności dłużników, ponieważ ryzyko niespłacenia długu przez dłużnika przechodzi na cesjonariusza.
Rodzaje cesji wierzytelności
Zgodnie z Kodeksem Cywilnym, przedmiotem cesji mogą być wszystkie wierzytelności z wyjątkiem tych, których cedowaniu sprzeciwiają się przepisy ustawy, zastrzeżenia umowne bądź właściwość zobowiązania (dotyczy wierzytelności osobistych, np. alimenty czy wynagrodzenie za pracę). Cesja nie musi dotyczyć całej wierzytelności. Oznacza to, że jak najbardziej można scedować tylko jej część.
Jakie rodzaje cesji możemy wyróżnić?
- Cesja pełna – polega na całkowitym przeniesieniu prawa do wierzytelności na cesjonariusza, łącznie z odsetkami.
- Cesja częściowa – polega na przeniesieniu prawa do części wierzytelności. Może to być np. jedna faktura od dłużnika, a nie wszystkie zobowiązania dłużnika wobec wierzyciela.
- Cesja warunkowa – przeniesienie prawa do wierzytelności następuje pod pewnym warunkiem, np. spłacenia przez dłużnika wierzytelności. W przypadku braku wypłacalności dłużnika, cesjonariusz jest uprawniony do dochodzenia należności od cedenta.
Korzyści i ryzyka związane z cesją wierzytelności
Cesja wierzytelności to narzędzie, które przedsiębiorcy mogą wykorzystać w celu poprawy swojej sytuacji finansowej i zarządzania ryzykiem. Niemniej jednak, jak każde narzędzie, wiąże się ono zarówno z korzyściami, jak i z ryzykami.
Korzyści z cesji wierzytelności
- Poprawa płynności finansowej przedsiębiorstwa
Dzięki cesji wierzytelności przedsiębiorca może natychmiastowo uzyskać środki finansowe, które normalnie byłyby dostępne dopiero po spłacie należności przez dłużnika. Pozwala to na utrzymanie płynności finansowej.
- Minimalizacja ryzyka niewypłacalności dłużników
Przekazując wierzytelności na rzecz cesjonariusza, przedsiębiorca przenosi ryzyko niewypłacalności dłużnika na nowego właściciela wierzytelności. Dzięki temu przedsiębiorca może skupić się na prowadzeniu działalności bez obawy o niespłacone należności.
Ryzyka związane z cesją wierzytelności:
- Niewypłacalność dłużnika
W sytuacji, gdy cesjonariusz, który przejmuje wierzytelności sam stanie się niewypłacalny, przedsiębiorca może napotkać trudności w odzyskaniu środków. Ważne jest, aby dokładnie sprawdzić wiarygodność cesjonariusza przed dokonaniem cesji.
- Możliwość sporów prawnych
Cesja wierzytelności może prowadzić do sporów prawnych, zwłaszcza jeśli umowa cesji nie jest jasno sformułowana lub jeśli dłużnik kwestionuje prawo cesjonariusza do wierzytelności. W takich przypadkach może być konieczne angażowanie się w kosztowne i czasochłonne postępowania sądowe.
- Niższa wartość spłaty
Warto zaznaczyć, że cena cesji wierzytelności prawie zawsze jest niższa od samej wierzytelności, decydując się na cesję, niejako rezygnujesz z części należnych pieniędzy.
Elementy umowy cesji umowy wierzytelności
Jak powinna wyglądać umowa cesji wierzytelności? Czy umowa cesji wierzytelności musi mieć formę pisemną? W większości przypadków tak. Zgodnie z art. 511 KC, „jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony”.
Jakie elementy powinny znaleźć się w umowie cesji wierzytelności?
- Strony umowy – należy dokładnie określić dane identyfikacyjne obu stron, takie jak nazwa firmy, siedziba, numer NIP lub REGON oraz dane kontaktowe.
- Data i miejsce zawarcia umowy.
- Przedmiot cesji – należy dokładnie opisać wierzytelność, która jest przedmiotem cesji, w tym kwotę, termin płatności, dane dłużnika oraz wszelkie istotne warunki związane z wierzytelnością.
- Oświadczenia – oświadczenie cesjonariusza o przeniesieniu wierzytelności na cedenta i oświadczenie cedenta o przejęciu wierzytelności.
- Warunki cesji – umowa musi określać warunki finansowe cesji, w tym kwotę, jaką cesjonariusz zapłaci cedentowi za przejęcie wierzytelności. W umowie mają być jasno określone zasady i terminy płatności, zarówno dla cedenta, jak i dla dłużnika, jeśli płatność ma być realizowana bezpośrednio do cesjonariusza.
- Prawa i obowiązki cedenta i cesjonariusza – umowa powinna szczegółowo określać prawa i obowiązki obu stron, w tym obowiązek cedenta do dostarczenia wszelkich niezbędnych dokumentów oraz obowiązek cesjonariusza do zapłaty ustalonej kwoty.
- Gwarancje i zabezpieczenia – należy zawrzeć postanowienia dotyczące gwarancji udzielanych przez cedenta, dotyczących np. braku obciążeń na wierzytelności oraz ewentualnych zabezpieczeń, które mogą być wymagane przez cesjonariusza.
- Postanowienia dotyczące rozwiązania sporów i rozwiązania umowy – umowa powinna zawierać klauzule dotyczące sposobu rozwiązywania sporów, np. poprzez mediację lub arbitraż oraz warunki, na jakich umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron.
- Postanowienia końcowe – w postanowieniach końcowych należy uwzględnić wszelkie dodatkowe ustalenia, które strony uznają za istotne, takie jak klauzula o zachowaniu poufności.
- Załącznik w postaci dokumentów potwierdzający istnienie przelewanej wierzytelności, takich jak faktury, umowy handlowe czy potwierdzenia płatności.
Czy wymagana jest zgoda dłużnika na umowę cesji wierzytelności?
Z reguły nie. Jednak jeżeli w dokumentach potwierdzających istnienie wierzytelności jest zapis o konieczności uzyskania zgody dłużnika, w umowie musi istnieć zapis dotyczący tego kto i w jaki sposób ma zawiadomić dłużnika. Pomimo braku prawnego obowiązku, zawsze powinno się zawiadomić dłużnika o cesji wierzytelności, aby mógł on wiedzieć komu spłacać swój dług.
Jak wygląda proces cesji wierzytelności?
Proces cesji wierzytelności składa się z kilku etapów. Oto jak może wyglądać taki proces na przykładzie pani z firmy cateringowej:
Załóżmy, że właścicielka firmy cateringowej Y, wystawiła fakturę na duże zamówienie przyjęcia firmowego dla lokalnej korporacji X. Termin zapłaty określony na fakturze wynosi 90 dni. Firma Y ma jednak pilne potrzeby inwestycyjne i nie może czekać trzech miesięcy na płatność. Z tego względu decyduje się na skorzystanie z opcji cesji wierzytelności.
W pierwszym etapie, firma Y identyfikuje odpowiedniego nabywcę dla swojej wierzytelności. Może to być instytucja finansowa lub inna firma specjalizująca się w skupowaniu długów. Po znalezieniu zainteresowanego cesjonariusza, firma Y negocjuje z nim warunki cesji, w tym cenę, za którą cesjonariusz zgodzi się przejąć wierzytelność. Często kwota ta jest niższa od nominalnej wartości wierzytelności, co stanowi koszt uzyskania natychmiastowej płynności finansowej.
Następnym krokiem jest formalne zawarcie umowy cesji, która musi być sporządzona w formie pisemnej. Umowa ta powinna jasno określać, jakie wierzytelności są przedmiotem cesji, ich wartość oraz warunki i terminy płatności. Firma Y i cesjonariusz mogą również zdecydować się na notarialne potwierdzenie umowy, aby zabezpieczyć swoje interesy.
Kolejny etap to poinformowanie dłużnika, w tym przypadku firmy X, o dokonanej cesji. Firma Y powinna wysłać oficjalne zawiadomienie, które informuje dłużnika o zmianie wierzyciela oraz podaje nowe dane do płatności, takie jak numer konta bankowego cesjonariusza. Gdyby firma X zignorowała informację i dokonała płatności na konto firmy Y, cesjonariusz mógłby domagać się od niego ponownej zapłaty, powołując się na przepisy Kodeksu cywilnego.
Wreszcie, proces kończy się realizacją przelewu wierzytelności zgodnie z warunkami ustalonymi w umowie cesji. Cesjonariusz przejmuje wszelkie prawa i obowiązki związane z wierzytelnością, a firma Y uzyskuje potrzebną płynność finansową, redukując ryzyko związane z oczekiwaniem na płatności od swoich klientów.
Cesja wierzytelności − o czym warto pamiętać?
Cesja wierzytelności stanowi cenne narzędzie dla przedsiębiorców, które umożliwia zarządzanie płynnością finansową i minimalizowanie ryzyka związanego z niewypłacalnością dłużników. Decydując się na cesję, pamiętaj o tym, żeby umowa cesji zawierała wszystkie niezbędne elementy.
Jeżeli chcesz dowiedzieć się więcej o tym, w jaki sposób narzędzia enova365 ułatwiają obsługę windykacji i cesji wierzytelności, jeszcze dziś umów się na bezpłatną prezentację lub skorzystaj z 14-dniowego, darmowego demo. Sprawdź moduł enova365 Finanse i Księgowość.
Bibliografia:
- Kodeks Cywilny, Dz. U. z 2024 r. poz. 1061
